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Las corporaciones son herramientas extremadamente útiles en la creación de negocios en cualquier parte del mundo.  Esto se debe a que una tener una corporación como estructura jurídica para tus negocios permite obtener numerosos beneficios, desde legales hasta fiscales, además de mejor financiamiento. 

Por eso mismo, hoy te traemos una guía completa de las corporaciones en los Estados Unidos y cómo crearlas. Siguiendo esta guía, podrás entender que es una corporación, cuáles son sus ventajas y que debes tener en cuenta para saber qué tipo de corporación crear según la naturaleza de tu negocio. ¡Empecemos!

Que es una corporacion

¿Qué es una corporación?

Una corporación es una entidad comercial separada de los dueños y accionistas de la misma.  En los Estados Unidos, una corporación es una persona legal, por lo cual tiene los mismos derechos de un individuo: poseer bienes, venderlos, demandar, ser demandada, firmar contratos e incluso, crear nuevas corporaciones.

Una corporación es propiedad de sus accionistas, quienes eligen a un consejo de administración para supervisar las actividades de la organización. Las corporaciones se rigen entonces por sus estatutos corporativos y su junta directiva, y estas además rigen la admisión o remoción de nuevas compañías, nuevos accionistas, así como la distribución de las acciones de la empresa y mucho más.

Por último, las corporaciones pueden ser con o sin fines de lucro, por lo que sirven tanto como negocios como para organizaciones benéficas. ¡Profundicemos en esto! 

Los distintos tipos de corporaciones

Existen varios tipos de corporaciones, y es necesario tener muy en claro cuál es la diferencia entre cada uno de ellos para poder entender cuál es la más conveniente para tu negocio. Es decir, cada una de ellas tiene una escala y enfoques distintos a la hora de gestionar un negocio, tanto para organizaciones con o sin fines de lucro.

En Estados Unidos funcionan al menos 3 tipos: las C-Corporations y las S-Corporations, pero además tenemos las No-Profits-Corporations. 

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Las S-Corp

Las S-Corporations, o corporaciones S son entidades comerciales que ofrecen responsabilidad limitada, «pass-through taxation», y que están limitadas a 100 accionistas que deben ser ciudadanos o residentes americanos. Por estas características, son populares para pequeños y medianos negocios en USA.

Al igual que las LLC, las S-Corp son entidades transparentes, o pass-through: Transfiere ingresos, pérdidas, deducciones o créditos directamente a los accionistas, sin pagar ningún impuesto federal. Los accionistas reportan esta actividad en sus declaraciones de impuestos personales, lo que le permite a las corporaciones S evitar la doble imposición sobre los ingresos del negocio.

La mayor desventaja de las S-Corps, es que suelen ser sometidas al escrutinio de las autoridades por estar relacionadas con algunas irregularidades en la recaudación de impuestos en el pasado.

Las C-Corp

Las corporaciones C en los Estados Unidos son muy similares a las corporaciones S: 
Tienen fines de lucro, son constituidas y regida por las mismas leyes estatales sobre corporaciones, ofrecen responsabilidad limitada, observan las mismas formalidades internas (consejo de administración, estatutos de la corporación, untas de accionistas, …). 

Las principales diferencias con las S-Corp son las siguientes:

  • Las corporaciones C no tienen restricciones de propiedad: no tienen límite ni condiciones para los accionistas, y pueden emitir distintos tipos de acciones.
  • La forma en la que pagan impuestos: Los beneficios de una C-corp se imponen a la corporación cuando se obtienen y a los accionistas cuando se distribuyen como dividendos, lo que crea una doble imposición.
c corp vs s corp

Corporaciones sin fines de lucro

Las estructuras de las corporaciones sin fines de lucro son, en realidad, bastante parecidas a las corporaciones con fines de lucro, sin embargo, quienes la financian no son accionistas, sino donadores, y al igual que los primeros, estos tienen la posibilidad de modificar las decisiones que toma la corporación. 

Estas, sin embargo, las corporaciones sin fines de lucro no generan ganancias, ya que se destinan a algún tipo de servicio público o a alguna misión “altruista”. Las donaciones pueden provenir de una amplia gamma de fuentes, incluidas otras corporaciones, y son excelentes deductoras de impuestos para las mismas.

¿Cuáles son las ventajas de las corporaciones?

Claramente, existen muchas ventajas que invitan a crear una corporación. No por nada son la estructura empresarial más utilizada en el mundo. 

Responsabilidad limitada

La primera ventaja ya ha sido mencionada anteriormente, y es que las corporaciones ofrecen protección de responsabilidad limitada a sus accionistas. Ellos no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la empresa, por lo que los acreedores no pueden reclamar los bienes personales de los propietarios para pagar las deudas de la empresa. 

limited responsibility

Facilidad de la transferencia de la propiedad

La propiedad de una corporación suele ser fácilmente transferible mediante la emisión o venta de sus acciones (aunque las S-Corp tienen ciertas limitaciones, como vimos anteriormente). Las acciones se compran y venden muy facilmente en la bolsa. Esto también les permite poder recaudar fondos fácilmente, un lujo que la mayoría de las otras entidades empresariales no tienen.

Por esta misma razón, las corporaciones suelen ser la estructura preferida para las entidades que brindan financiación (bancos, VC, Business Angels …). 

Credibilidad corporativa

Tener una estructura empresarial conocida y de alta reputación, como son las corporaciones en Estados Unidos, le brindará credibilidad a tu negocio. Los posibles inversores, prestamistas, proveedores, clientes y empleados sabrán que tu negocio es serio y se proyecta en el largo plazo. 

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Ventajas impositivas

Según cómo hayas optado por tributar (S-Corp o C-Corp), las ventajas impositivas serán distintas. 

Aunque las corporaciones C están sujetas a doble imposición, las corporaciones S son entidades fiscalmente transparentes que tienen ventajas fiscales, dependiendo de cómo se distribuyan sus ingresos. 

Las corporaciones S tienen el lujo de dividir sus ingresos entre la empresa y los accionistas, lo que permite cierta flexibilidad fiscal. Cualquier ingreso designado como salario del propietario estará sujeto al impuesto de autoempleo, mientras que el resto de los dividendos de la empresa se tributarán en la declaración de impuestos personales. 

Existencia perpetua

Las corporaciones son técnicamente inmortales: si no son disueltas por su junta directiva, o liquidadas por el Estado, las corporaciones pueden vivir para siempre, incluso después de la muerte de todos sus inversores. Técnicamente, mientras haya flujo de dinero y los ingresos superen a los egresos, una corporación seguirá estando con vida.

¿Cuáles son las desventajas de las corporaciones?

Así como hay ventajas, también existen una serie de desventajas que hay que tomar en cuenta antes de crear una corporación. Principalmente, estas se encuentran relacionadas con las regulaciones y a las responsabilidades añadidas de ser el dueño o co-dueño de una organización.

Un proceso de creación y formalidades tediosas

Abrir y mantener una corporación no es tán simple como abrir una LLC. La presentación de los artículos de incorporación ante el Secretaria de Estado puede ser rápida, pero luego, hay extenso papeleo para determinar y documentar adecuadamente los detalles de la organización y su propiedad, al igual que para mantenerla. Por ejemplo, es necesario redactar y mantener los estatutos de la corporación, nombrar un consejo de administración, crear un acuerdo de cambio de titularidad de los accionistas, emitir certificados de acciones, tener reuniones anuales y registrarlas, realizar informes regularmente, … Veremos esto más en detalle a continuación. 

Doble carga impositiva

Como ya hemos explicado antes, las corporaciones C tienen una doble carga impositiva: tienen primero un impuesto a los beneficios empresariales y luego, los accionistas deben pagar impuestos personales cuando reciben dividendos.  

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¿Cómo abrir una corporación en estados unidos?

En los Estados Unidos, una corporación puede ser creada en 9 pasos, estos están bien descritos en las propias leyes del país y, aunque dependiendo del Estado, estos pasos pueden variar un poco, por lo general en todo el país es el mismo proceso. A continuación, describiremos los pasos:

1. Elegir un nombre para su corporación

Elegir el nombre de tu corporación es el primer paso para tu negocio. No solamente es importante considerar los aspectos de marketing y credibilidad de marca, pero también respetar ciertos requisitos legales: 

  • Debes añadir un identificador de entidad, es decir, que después del nombre comercial, debes agregar las siglas Inc, Co, Ltd, etc. las cuales significan Incorporated, Company y Limited.
  • No puedes usar nombres de agencias públicas ni de entidades del gobierno, o palabras como Bank, Trust, Trustee o Credit Union.

2. Nombrar a los directores

Para los reguladores estadounidenses, es necesario que, al crear una corporación, se nombren inmediatamente los directores de la empresa. Los directores son los encargados de gestionar la corporación y elegir a los directivos de la empresa. 

Es importante señalar que los dueños pueden asignarse a sí mismos como directores o a otras personas, y que esta junta directiva puede cambiar más adelante. 

3. Presentar los Articles of Incorporation

Para crear una nueva corporación, deberá presentar los Articles of Incorporation ante la Secretaría de Estado donde decidas registrar tu corporación. Normalmente, esto se puede hacer 100% online en la web del estado en cuestión. 

En este documento legal, se establecerán todos los datos de la empresa: su nombre, el sitio principal de negocios, el propósito, la dirección del agente registrado y los nombres y direcciones de los incorporadores, así como la junta directiva inicial.

4. Redacta los estatutos de la corporación

Los estatutos de una corporación son las normas y reglamentos que regulan su funcionamiento. Estos estatutos suelen incluir:

  • Las funciones asignadas a cada directivo
  • Cómo se tomarán las decisiones empresariales
  • Dónde y cuándo se celebrarán las juntas anuales de accionistas
  • Cómo y cuando se emitirán acciones
  • El porcentaje de accionistas necesario para tomar decisiones
  • Dónde y cuándo se pagan los dividendos
Es importante consultar con su estado lo que debe incluirse, ya que puede variar entre diferentes estados de USA. 

5. Realiza la primera reunión del Consejo de Administración

Una vez que la corporación esté constituida y los estatutos redactados, es necesario realizar la primera formalidad: una primera de directores. En esta reunión, es frecuente abarcar:

  • La adopción de los estatutos de la corporación
  • El nombramiento oficial de los directivos de la corporación
  • Obtener autorización para emitir acciones
  • La elección de tributar como C-Corp o S-Corp
Se deben tomar una minuta de la reunión y guardarla con los registros de la empresa. 

6. Emisión de acciones

 Una corporación es propiedad de sus accionistas, quienes realizan una aportación de capital a cambio de acciones. Una acción representa entonces una unidad de propiedad de la corporación. 

Es necesario que tu corporación ejecute los certificados de acciones y actualice el libro de acciones de la corporación, donde se llevará la cuenta de quién posee acciones y cuántas posee. Las corporaciones están obligadas a llevar un registro de cuántas acciones emitieron, quién las posee y cuántas están en circulación. 

7. Redactar un Shareholder's Agreement

El Shareholder’s Agreement es un acuerdo entre los accionistas donde se pacta el funcionamiento de la emisión y transmisión de acciones. Su objetivo es garantizar que los accionistas reciban un trato justo y que sus derechos estén protegidos. Es opcional, pero es bastante aconsejable tener uno para evitar cualquier tipo de desacuerdo en el futuro. 

Por ejemplo, este acuerdo determina cómo se gestionará la propiedad si un accionista fallece, se jubila, queda incapacitado o abandona la empresa, por ejemplo. También permite a los accionistas tomar decisiones sobre qué partes externas pueden convertirse en futuros accionistas y proporciona garantías para las posiciones minoritarias.

8. Obtener un número de identificación de empresa

El EIN es un identificador único que se asigna a una empresa para que pueda ser identificada fácilmente por el Servicio de Impuestos Internos (IRS). Es también necesario para poder abrir una cuenta bancaria de empresa, contratar empleados y mucho más. Se puede obtener un EIN de forma rápida y gratuita en el sitio web del IRS.

9. Obtener permisos, licencias y DBA para empresas

La mayoría de las empresas necesitan algún tipo de licencia o permiso comercial para operar, pero los requisitos dependerán del estado donde hayas registrado tu corporación y de tu industria. Las industrias de armas, tabaco o alcohol, por ejemplo, suelen necesitar licencias adicionales para operar. Puedes consultar los requisitos específicos de tu estado aquí.

También, si tienes previsto hacer negocios con un nombre distinto del nombre oficial de la corporación, también tendrá que registrar un DBA.

¿Y si necesito disolver mi corporación en el futuro?

Para disolver una corporación también existen una serie de pasos que debes seguir, y que liquida finalmente la empresa, dejando todo en orden e indemnizando a los afectados por el fin de la misma. Estas son las etapas mayores a seguir: 

  1. Convocar una reunión del directorio para proponer formalmente la disolución de la corporación. Debe celebrarse una votación y la minuta de la reunión debe registrarse y conservarse. 
  2. Presenta un certificado de disolución ante el Secretario de Estado. Se puede presentar la documentación en línea.
  3. Notifique al IRS su intención de disolución de la empresa. Pague todos los impuestos adeudados, tanto al estado como al gobierno federal con el fin de obtener un «consentimiento de disolución» o una «liquidación de impuestos».
  4. Cierra todo lo demás: Cierre todas las cuentas bancarias, líneas de crédito y cuentas de servicios que tenga a nombre de su corporación o empresa. Notifique la disolución de su corporación a todos sus clientes, proveedores y empleados. Cierra tu EIN
  5. Conserva registro de todo, para probar que has cerrado y dejado todo en orden, por si llega a ser necesario.  

Conclusión

El mundo de los negocios en los Estados Unidos es bastante dinámico, y una de las mejores formas de entrar en él actualmente, en especial si quieres que tu negocio crezca, es con una corporación. Si bien son entidades legales con bastantes formalidades, son la mejor solución cuando buscas tener un negocio grande que se distribuya la propiedad mediante la emisión de acciones. 

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1 comentario en “Guía completa de las corporaciones en USA”

  1. Con los estatutos de una sociedad comercial que establece que el propósito de la corporacion es participar en cualquier acto o actividad legal para la cual se pueda organizar una corporación bajo la ley general de corporaciones de california puede su director o presidente unico absolver o articular posiciones en un juicio ejecutivo mercantil en mexico

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Lucio Laria

Emprendedor digital y nomade digital, la opción de abrir una LLC fue evidente para mí. De hecho, abrí 3 empresas LLC y encontré el proceso demasiado frustrante por la poca información online. Por esa misma razón, fusioné mi conocimiento de negocios digitales con mis estudios de economía y contabilidad en La Sorbonne de París para crear Business en USA con un solo y único objetivo: hacer que abrir una LLC sea simple. Realmente simple.

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